第二百一十四章 蛇吞象（三）（1/2）
作者：夏言冰
y国要约收购制度属于强制性的要约收购制度，法律规定收购人一旦持有目标公司的股份超过一定比例（30％），则收购人应当以特定的价格，在限定的时间内向目标公司的所有股东发出要约，从而使得目标公司中小股东能有机会，将所持公司的股份按照与大股东相同的价格向收购人转让。y国要约收购制度一方面给予了中小股东自由退出的选择权（转让或继续持有股份），另一方面，也赋予了中小股东与大股东平等享有收购溢价（即控制权溢价）的权利。
m国要约收购制度属于自愿型的要约收购。收购人可自主发出要约，自行确定要约比例，但收购人在收购过程中要不断的就收购人的背景、收购意图、收购计划等信息予以充分详细的披露。m国的要约收购立法承认控制权股份转让的自由，因此未设定强制要约收购制度，而是通过制度强调收购有关当事人信息的公开义务和控股股东对其他小股东的信托义务来保护中小股东的利益。
m国的要约收购立法分为联邦立法和州立法，前者立法主要是由m国国会于1968年制定的《威廉姆斯法案》，州立法主要体现在各州公司法和判例法中。《威廉姆斯法案》对要约收购保持一种中立的态度，不对一项公开收购要约的价值作出判断，也不试图对有关的公司收购活动进行鼓励或限制，而是力图贯彻信息公开和公平对待各方当事人的原则，为目标公司股东作出明智的决策创造一个良好的环境。在一定程度上，可认为《威廉姆斯法案》只为公司收购提供技术指导。
关于要约收购的法律埃辛?德雷蒙完全明白，他不明白的是为什么布赖恩会认为“只有要约收购，才能对任氏企业集团形成强大的压力，从而保证德雷蒙集团在这次凯勒石油公司的收购战中取得最后的胜利”。
于是他向布赖恩?德雷蒙提出自己的看法：“布赖恩叔叔，假如我们通过m国政府，通过m国外国投资委员会向任氏企业施加压力，让他们宣布任氏企业收购凯勒石油公司的行为危害到m国的国家安全和国家利益，从而使任氏企业对凯勒石油公司的收购行为破产，你觉得这个办法行得通吗？”
布赖恩?德雷蒙叹了一口气，他望着埃辛?德雷蒙说道：“假如我们德雷蒙家族面对的是一般国外商业上的对手，你这个办法就行得通。我们可以通过m国外国投资委员会的审查来阻止国外商业对手对凯勒石油公司的收购。但是我们现在面对的是什么对手？任氏企业集团。这可不是个一般的对手。上次我们请北美血魔堂的五大高手前去z国绑架任氏企业的要员，结果呢？结果连血魔堂的五大高手也被任氏企业的老板任超凡拉了过去。”
“而就在我们德雷蒙家族插手任氏企业收购史诺雷空调有限公司的前一天，‘他’就传来消息，禁止我们以后用武力对付任氏企业，还对我们说道，用武力对付任氏企业只能给德雷蒙家族带来灭顶之灾。埃辛，你有没有思考过，一向我们的‘他’怎么会忽然给我们下达这样的命令呢？”布赖恩?德雷蒙此时满面严肃，尤其是在他提到‘他’的时候脸上更是挂着崇敬的神情，仿佛“他”是能决定人生死的大神一般。
一听到布赖恩?德雷蒙提到“他”，董事长办公室内所有德雷蒙家族的成员全部都站起身来，对“他”肃然起敬。
布赖恩?德雷蒙神情更加凝重，他对埃辛?德雷蒙说道：“以往家族遇到什么困难，‘他’总会出现帮家族渡过难关的。但是为什么这次与任氏企业的商战中‘他’就不出来帮忙呢？假如说‘他’忌讳任氏企业，完全可以让我们不要和任氏企业发生冲突啊。可是为什么他对我们和任氏企业的商业斗争还持鼓励态度，只是提醒我们不要动用商战之外的手段。”
“这说明什么？这说明任氏企业的老板任超凡一定不是普通人。所以即使我们通过m国外国投资委员会施加压力，任超凡一定也会找到影响m国外国投资委员会的途径。所以神通广大无所不能的‘他’才禁止我们动用商战之外的任何手段来对付任氏企业。”
“因此，埃辛，我劝你还是死了这条心，将所有的心思都用在如何在商战上击败任氏企业上吧。”布赖恩?德雷蒙语重心长地劝慰埃辛?德雷蒙。他怕埃辛?德雷蒙一时冲动违反“他”地禁令，那么后果可就十分悲惨了。
埃辛?德雷蒙大感沮丧，他沉默了半天，对布赖恩?德雷蒙说道：“布赖恩?德雷蒙叔叔，你还是说说为什么要约收购可以对付任氏企业吧。”
布赖恩?德雷蒙见埃辛?德雷蒙回心转意了，这才不再紧张，他将思绪重新转回到要约收购方面，向埃辛?德雷蒙和家族地其他成员分析为什么要约收购可以对付任氏企业地挑战。
“目前，我们德雷蒙家族手中有六亿五千万股凯勒石油公司的股票，占凯勒石油公司总股本四十亿股的百分之十六多一点。”布赖恩?德雷蒙开始分析要约收购的要素了。
“因为凯勒石油公司是上市公司，股票比较分散，我想我们德雷蒙家族只要能拿到凯勒石油公司股票的百分之五十的股票就可以稳操胜券了。任氏企业不可能将剩于的百分之五十全部购入囊中的。那么换而言之，我们德雷蒙家族还需要购入凯勒石油公司的百分之三十三多一点的股票，也就是十三亿七千万股股票。假设我们能以每股三十m元的价格买进来，那么我们德雷蒙家族一共需要筹集资金四百一十亿m元左右。”布赖恩?德雷蒙开始盘算起来。
四百一十亿m元？埃辛?德雷蒙吓得舌头都伸出来了，家族其他成员也听得目瞪口呆，这巨额资金从哪里弄来呢？再说了，即使能弄来这四百一十亿m元的巨额资金，那些持股待价而沽的人肯以每股三十m元的价位出手手中的凯勒石油公司的股票吗？在场的每一个德雷蒙家族的成员心中都充满了问号。
布赖恩?德雷蒙似乎知道家族成员心中的问号，他继续说道：“关于这四百一十亿m元资金的筹集问题，我说过了，先放一放，我们先假设我们已经筹集到了这四百多亿m元。在此基础上，再谈谈我们用什么办法让这些人将自己手中的凯勒石油公司的股票出售给我们呢？”
“其实解决办法就是我前面提到到要约收购。我们德雷蒙家族只要发出一个要约，在两日内以每股三十m元的价格收购凯勒石油公司的百分之三十三的股票。假如在两日内完不成收购目标，那么德雷蒙家族就真正退出凯勒石油公司的控股权之争。你们想一下，那么凯勒石油公司的股民听到我们德雷蒙家族的这个收购要约会是什么反应？”布赖恩?德雷蒙说道。
接着他又开始推测这些凯勒石油公司小股东的心理：“本来这些小股东看到手中股票的价格在这几天疯涨，转眼间就到了每股四十二m元。接着凯勒石油公司的大股东德雷蒙家族忽然宣布退出凯勒石油公司的控股权之争。而收购凯勒石油公司的另一方任氏企业集团也忽然停止了收购，只见凯勒石油公司的股票应声而跌。他们心中一定焦急得不行。就在他们度日如年地煎熬了两日后，忽然间看到凯勒石油公司的大股东德雷蒙家族重新站出来表示愿意收购他们手中的股票，而且价格还不低，你想一想，这些凯勒石油公司的小股东会怎么想？”
“那么这些小股东一定会抓紧机会赶紧将手中凯勒石油公司的股票抛出。因为他们害怕万一德雷蒙家族没有完成收购要约，永远退出凯勒石油公司的股票收购，那么他们手中的股票的价格可就不知道会跌到什么价位才停下来呢！”布赖恩?德雷蒙自问自答。
“当然，收购要约的价格也不一定要确定在三十m元一股，要视这两天的情况发展而定，只是老朽感觉定在三十m元一股的价格比较合适。”布赖恩?德雷蒙对埃辛?德雷蒙说道。
埃辛?德雷蒙对布赖恩?德雷蒙的说法非常认可，他附和着说道：“布赖恩叔叔，我估计三十m元一股的价位应该是最合适的。”
然后他提出来一个问题：“只是任氏企业看到我们德雷蒙家族的收购要约后，会有什么样的反应呢？”
布赖恩?德雷蒙没有立即回答埃辛?德雷蒙的话，而是反问道：“埃辛，你认为任氏企业会有什么样的反应？”
埃辛?德雷蒙沉思了一下说道：“假如我是任氏企业的老总任超凡，我一定会组织资金进行大反攻。以更高的价格
m国要约收购制度属于自愿型的要约收购。收购人可自主发出要约，自行确定要约比例，但收购人在收购过程中要不断的就收购人的背景、收购意图、收购计划等信息予以充分详细的披露。m国的要约收购立法承认控制权股份转让的自由，因此未设定强制要约收购制度，而是通过制度强调收购有关当事人信息的公开义务和控股股东对其他小股东的信托义务来保护中小股东的利益。
m国的要约收购立法分为联邦立法和州立法，前者立法主要是由m国国会于1968年制定的《威廉姆斯法案》，州立法主要体现在各州公司法和判例法中。《威廉姆斯法案》对要约收购保持一种中立的态度，不对一项公开收购要约的价值作出判断，也不试图对有关的公司收购活动进行鼓励或限制，而是力图贯彻信息公开和公平对待各方当事人的原则，为目标公司股东作出明智的决策创造一个良好的环境。在一定程度上，可认为《威廉姆斯法案》只为公司收购提供技术指导。
关于要约收购的法律埃辛?德雷蒙完全明白，他不明白的是为什么布赖恩会认为“只有要约收购，才能对任氏企业集团形成强大的压力，从而保证德雷蒙集团在这次凯勒石油公司的收购战中取得最后的胜利”。
于是他向布赖恩?德雷蒙提出自己的看法：“布赖恩叔叔，假如我们通过m国政府，通过m国外国投资委员会向任氏企业施加压力，让他们宣布任氏企业收购凯勒石油公司的行为危害到m国的国家安全和国家利益，从而使任氏企业对凯勒石油公司的收购行为破产，你觉得这个办法行得通吗？”
布赖恩?德雷蒙叹了一口气，他望着埃辛?德雷蒙说道：“假如我们德雷蒙家族面对的是一般国外商业上的对手，你这个办法就行得通。我们可以通过m国外国投资委员会的审查来阻止国外商业对手对凯勒石油公司的收购。但是我们现在面对的是什么对手？任氏企业集团。这可不是个一般的对手。上次我们请北美血魔堂的五大高手前去z国绑架任氏企业的要员，结果呢？结果连血魔堂的五大高手也被任氏企业的老板任超凡拉了过去。”
“而就在我们德雷蒙家族插手任氏企业收购史诺雷空调有限公司的前一天，‘他’就传来消息，禁止我们以后用武力对付任氏企业，还对我们说道，用武力对付任氏企业只能给德雷蒙家族带来灭顶之灾。埃辛，你有没有思考过，一向我们的‘他’怎么会忽然给我们下达这样的命令呢？”布赖恩?德雷蒙此时满面严肃，尤其是在他提到‘他’的时候脸上更是挂着崇敬的神情，仿佛“他”是能决定人生死的大神一般。
一听到布赖恩?德雷蒙提到“他”，董事长办公室内所有德雷蒙家族的成员全部都站起身来，对“他”肃然起敬。
布赖恩?德雷蒙神情更加凝重，他对埃辛?德雷蒙说道：“以往家族遇到什么困难，‘他’总会出现帮家族渡过难关的。但是为什么这次与任氏企业的商战中‘他’就不出来帮忙呢？假如说‘他’忌讳任氏企业，完全可以让我们不要和任氏企业发生冲突啊。可是为什么他对我们和任氏企业的商业斗争还持鼓励态度，只是提醒我们不要动用商战之外的手段。”
“这说明什么？这说明任氏企业的老板任超凡一定不是普通人。所以即使我们通过m国外国投资委员会施加压力，任超凡一定也会找到影响m国外国投资委员会的途径。所以神通广大无所不能的‘他’才禁止我们动用商战之外的任何手段来对付任氏企业。”
“因此，埃辛，我劝你还是死了这条心，将所有的心思都用在如何在商战上击败任氏企业上吧。”布赖恩?德雷蒙语重心长地劝慰埃辛?德雷蒙。他怕埃辛?德雷蒙一时冲动违反“他”地禁令，那么后果可就十分悲惨了。
埃辛?德雷蒙大感沮丧，他沉默了半天，对布赖恩?德雷蒙说道：“布赖恩?德雷蒙叔叔，你还是说说为什么要约收购可以对付任氏企业吧。”
布赖恩?德雷蒙见埃辛?德雷蒙回心转意了，这才不再紧张，他将思绪重新转回到要约收购方面，向埃辛?德雷蒙和家族地其他成员分析为什么要约收购可以对付任氏企业地挑战。
“目前，我们德雷蒙家族手中有六亿五千万股凯勒石油公司的股票，占凯勒石油公司总股本四十亿股的百分之十六多一点。”布赖恩?德雷蒙开始分析要约收购的要素了。
“因为凯勒石油公司是上市公司，股票比较分散，我想我们德雷蒙家族只要能拿到凯勒石油公司股票的百分之五十的股票就可以稳操胜券了。任氏企业不可能将剩于的百分之五十全部购入囊中的。那么换而言之，我们德雷蒙家族还需要购入凯勒石油公司的百分之三十三多一点的股票，也就是十三亿七千万股股票。假设我们能以每股三十m元的价格买进来，那么我们德雷蒙家族一共需要筹集资金四百一十亿m元左右。”布赖恩?德雷蒙开始盘算起来。
四百一十亿m元？埃辛?德雷蒙吓得舌头都伸出来了，家族其他成员也听得目瞪口呆，这巨额资金从哪里弄来呢？再说了，即使能弄来这四百一十亿m元的巨额资金，那些持股待价而沽的人肯以每股三十m元的价位出手手中的凯勒石油公司的股票吗？在场的每一个德雷蒙家族的成员心中都充满了问号。
布赖恩?德雷蒙似乎知道家族成员心中的问号，他继续说道：“关于这四百一十亿m元资金的筹集问题，我说过了，先放一放，我们先假设我们已经筹集到了这四百多亿m元。在此基础上，再谈谈我们用什么办法让这些人将自己手中的凯勒石油公司的股票出售给我们呢？”
“其实解决办法就是我前面提到到要约收购。我们德雷蒙家族只要发出一个要约，在两日内以每股三十m元的价格收购凯勒石油公司的百分之三十三的股票。假如在两日内完不成收购目标，那么德雷蒙家族就真正退出凯勒石油公司的控股权之争。你们想一下，那么凯勒石油公司的股民听到我们德雷蒙家族的这个收购要约会是什么反应？”布赖恩?德雷蒙说道。
接着他又开始推测这些凯勒石油公司小股东的心理：“本来这些小股东看到手中股票的价格在这几天疯涨，转眼间就到了每股四十二m元。接着凯勒石油公司的大股东德雷蒙家族忽然宣布退出凯勒石油公司的控股权之争。而收购凯勒石油公司的另一方任氏企业集团也忽然停止了收购，只见凯勒石油公司的股票应声而跌。他们心中一定焦急得不行。就在他们度日如年地煎熬了两日后，忽然间看到凯勒石油公司的大股东德雷蒙家族重新站出来表示愿意收购他们手中的股票，而且价格还不低，你想一想，这些凯勒石油公司的小股东会怎么想？”
“那么这些小股东一定会抓紧机会赶紧将手中凯勒石油公司的股票抛出。因为他们害怕万一德雷蒙家族没有完成收购要约，永远退出凯勒石油公司的股票收购，那么他们手中的股票的价格可就不知道会跌到什么价位才停下来呢！”布赖恩?德雷蒙自问自答。
“当然，收购要约的价格也不一定要确定在三十m元一股，要视这两天的情况发展而定，只是老朽感觉定在三十m元一股的价格比较合适。”布赖恩?德雷蒙对埃辛?德雷蒙说道。
埃辛?德雷蒙对布赖恩?德雷蒙的说法非常认可，他附和着说道：“布赖恩叔叔，我估计三十m元一股的价位应该是最合适的。”
然后他提出来一个问题：“只是任氏企业看到我们德雷蒙家族的收购要约后，会有什么样的反应呢？”
布赖恩?德雷蒙没有立即回答埃辛?德雷蒙的话，而是反问道：“埃辛，你认为任氏企业会有什么样的反应？”
埃辛?德雷蒙沉思了一下说道：“假如我是任氏企业的老总任超凡，我一定会组织资金进行大反攻。以更高的价格